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　第五章　公司債券

　　一、知識點：

　　1、公司債與公司股份的區別：

　　（1）投資主體的法律地位不同。公司債是債權債務關系，公司股份是股權關系。

　　（2）投資主體的權利內容不同。

　　（3）獲得權利的對價形式不同。

　　（4）發行時間上有差異。

　　2、公司債的特點：

　　（1）公司債是公司依法發行公司債券而形成的公司債務。

　　（2）公司債券是一種要式有價證券。

　　（3）公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券。

　　3、可轉換公司債券的發行主體：

　　（1）上市公司。

　　（2）重點國有企業。

　　4、可轉換公司債券的基本特點是：

　　（1）債券持在者在一定期限內享有是否按約定的條件將其所持債券轉移為公司股份的選擇權。

　　（2）可轉換公司債券只能采取記名式無紙化發行方式。

　　（3）可轉換公司債券的期限不得低于或高于法定年限。

　　二、記憶：

　　（一）發行公司債券遵循的條件和法定程序（新法）

　　公司債的發行條件：

　　（1）發行主體。

　　（2）發行公司的凈資產額。

　　（3）發行公司的累計債券總額。

　　（4）發行公司的盈利能力。

　　（5）所籌資金的投向。

　　（6）債券的利率水平。

　　（7）國務院規定的其他條件。

　　發行公司債的禁止性條件：

　　（1）前一次發行的公司債券尚未募足。

　　（2）對已發行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態。

　　公司債的發行程序：

　　（1）公司董事會制訂發行公司債券的方式。

　　（2）股東大會審議通過公司債券發行方案。

　　（3）公司向國務院證券管理部門報請批準。

　　（4）公告公司債券募集辦法。

　　（5）證券經營機構承銷發售公司債券。

　　（6）公眾應募，繳款并領取債券。

　　（7）置備公司債券存根簿。

　　（二）上市公司發行可轉換公司債券應符合的條件（新法）

　　1、最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；

　　2、可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%；

　　3、累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；

　　4、募集資金的投向符合國有產業；

　　5、可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存儲的利率水平；

　　6、可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元；

　　7、國務院證券委員會規定的其他條件。

　　（三）分析公司以公司債券融資的利弊（論述）

　　利處：

　　（1）利用資金的成本較低。

　　（2）有利于維持現有股權比例以及控股權。

　　（3）有利于提高公司信譽。

　　弊端：

　　（1）經濟風險增大；

　　（2）所籌資金的用途受限制。