第十四章  股份有限公司（二）

　　第一節(jié)  中外合資股份有限公司概述

　　一、中外合資股份有限公司的定義和特點(diǎn)所謂中外合資股份有限公司，有時也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。

　　中外合資股份有限公司有以下三個特點(diǎn)：

　　1、 具備股份有限公司的基本屬性

　　2、 股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者

　　3、 依法設(shè)立

　　第三節(jié) 到境外上市的股份有限公司

　　一、到境外上市的方式 舊版教材的公司法這里是：（境外上市預(yù)選企業(yè)的推薦）

　　境外上市的形式各種各樣，根據(jù)發(fā)行主體、證券種類、上市方式等可進(jìn)行各種分類。通常以是否直接以自己的名義申請為準(zhǔn)，基本上可以歸納為兩大類：直接上市和間接上市。

　　境外直接上市，是指國內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國的證券主管機(jī)構(gòu)申請?jiān)谠搰C券市場掛牌上市。

　　具體又可以分為以下幾種：

　　股票首次公開發(fā)行上市

　　公司可轉(zhuǎn)換債券上市

　　境外間接上市是指境內(nèi)企業(yè)利用境外設(shè)立的公司的名義在境外發(fā)行股票和上市。

　　有買殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。

　　1、買殼上市是境內(nèi)企業(yè)直接收購一家已經(jīng)在海外證券市場掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對該境外上市公司的地位，然后對其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。與其他境外上市方式相比，買殼上市是最方便的一種境外上市方式。

　　2、 造殼上市是指國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)置換等方式對境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。

　　造殼上市按照境內(nèi)企業(yè)與境外公司的關(guān)聯(lián)方式的不同，還可以分為控股上市、附屬上市、合資上市等形式。

　　3、存托憑證上市存托憑證，又稱存股證（Depository　Receipt，簡稱DR），是國內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。

　　存托憑證按其發(fā)行市場的不同，有美國存托憑證（American　Depository，簡稱ADR）和全球存托憑證（Global　Depository.簡稱GDR）等。