第八章 公司清算

　　第一節 公司清算概述

　　一、公司清算的定義

　　公司清算，是指公司解散后，清結公司債券債務，分配公司剩余財產，最終向公司登記機關申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。

　　二、公司清算的原因

　　公司清算的直接原因是公司被宣布解散。

　　公司解散依產生解散的事由是否具有強制的性質進可分為自愿解散和強制解散。

　　自愿解散，也稱任意解散，其事由包括：

　　1、 公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的解散事由出現

　　2、 股東會（股東大會）決議解散

　　3、 因公司合并或者分立需要解散的

　　大陸法系國家公司法中規定的強制解散事由包括：

　　1、 公司因不能清償到期債務而被宣告破產

　　2、 公司因違反法律、行政法規被責令關閉

　　經法院命令解散

　　經法院判決解散

　　三、公司清算的分類

　　1、正常清算和破產清算

　　正常清算也稱公司清算，是指公司除因合并、分立或破產的原因解散外，公司被其他一切原因解散而適用的清算程序。

　　破產清算是指公司不能清償到期債務被依法宣告破產時適用的清算程序。

　　2、任意清算和法定清算

　　公司清算即正常清算以提起清算程序的依據不同，可分為任意清算和法定清算。

　　任意清算也稱自由清算，即指公司按照股東的意志和公司章程的規定進行的清算。

　　法定清算是指公司還必須按照法定的程序進行的清算。

　　3、普通清算和特別清算

　　法定清算依其進行清算的程序不同可以分為普通清算和特別清算。

　　普通清算是指由公司股東、董事或公司股東（大）會確定的或公司章程指定的人員組成清算組，依法定程序自行進行的清算。

　　除任意清算外的公司清算，公司清算通常適用的是普通清算程序。

　　特別清算是在適用普通清算時發生顯著困難，或清算不能或有資不抵債嫌疑時適用的清算程序。

　　4、自愿清算和強制清算

　　自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司債權債務，分配公司剩余財產，消滅公司法人資格的清算。

　　因股東會關于解散公司決議和公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現而進行的清算就是自愿清算。

　　強制清算是指公司因違法行為被主管機關依法責令關閉或因不能清償到期債務被法院宣告破產而進行的清算。

　　第二節  普通清算

　　一、普通清算機關

　　普通清算機關也稱清算組或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法執行清算事務的機關。

　　二、普通清算機關成員的選任和解任

　　普通清算組成員通常有下列幾種選任方式：

　　1、法定產生清算組成員

　　2、章程指定產生清算組成員

　　3、選任產生清算組成員

　　4、選派產生清算組成員

　　三、普通清算組的職權

　　1、清理公司財產、編制資產負債表和財產清單

　　2、了結公司業務

　　3、收取債權

　　4、清償公司債務

　　5、申請破產

　　6、分派剩余財產

　　第三節  特別清算

　　一、特別清算的定義

　　特別清算一般是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴格監督下，按照法律規定的特定程序進行的清算。

　　二、特別清算的特征

　　1、須經公司債權人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，由法院決定。

　　2、法院直接加入并監督整個特別清算程序

　　3、債權人直接參與特別清算

　　4、清算組的清算權限受到限制

　　5、特別清算的