第三章 公司設(shè)立 舊版教材這里是（公司法設(shè)立）

　　第一節(jié) 公司設(shè)立的定義與性質(zhì) 舊版教材這里是（公司法設(shè)立的概述）

　　一、 公司設(shè)立的定義與性質(zhì)

　　公司設(shè)立是指為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。

　　舊版教材這里是（公司設(shè)立是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依照法律規(guī)定的條件和程序所必須完成的一系列法律行為的總稱。）

　　關(guān)于公司設(shè)立的性質(zhì)，學(xué)界認(rèn)識(shí)不一，大致存在三種學(xué)說(shuō)：合伙契約說(shuō)、單獨(dú)行為說(shuō)、共同行為說(shuō)。

　　舊版教材這里是（對(duì)于設(shè)立行為的法律屬性，在學(xué)術(shù)界有不同的觀點(diǎn)和說(shuō)法，歸納起來(lái)大致有：

　　1、 設(shè)立行為是協(xié)議行為

　　2、 設(shè)立行為是單方行為

　　3、 設(shè)立行為是共同行為）

　　二、 公司設(shè)立的原則

　　舊版教材這里還指出了公司設(shè)立的原則定義：是指一個(gè)國(guó)家在法律上對(duì)公司設(shè)立所采取的基本態(tài)度，即以怎樣的程序限制來(lái)規(guī)范公司的設(shè)立。

　　新版教材卻沒注明此定義。

　　一般認(rèn)為公司設(shè)立的原則大致有以下幾種：

　　1、 自由設(shè)立主義（也誠(chéng)放任主義）

　　2、 特許主義

　　3、 核準(zhǔn)主義（又稱許可主義）

　　4、 準(zhǔn)則主義（又稱登記主義）

　　三、 公司設(shè)立的方式

　　公司設(shè)立的方式可以分為以下兩種：

　　發(fā)起設(shè)立，也稱單純?cè)O(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部出資或股份而設(shè)立公司的方式。

　　募集設(shè)立，又稱募股設(shè)立，漸次設(shè)立，復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分按法律規(guī)定程序向社會(huì)公眾募集而設(shè)立公司的方式。

　　募集設(shè)立的主要特征：

　　一是向社會(huì)公開募集股份。

　　二是募股的順序是先由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部分股份，然后余額部分由社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)，所以又稱漸次設(shè)立。

　　三是與發(fā)起設(shè)立相比，募集設(shè)立直接影響社會(huì)公眾利益，法律對(duì)此規(guī)定的程序嚴(yán)格和復(fù)雜。

　　四、 公司設(shè)立與成立的區(qū)別

　　公司成立則標(biāo)志著公司取得法人資格，取得了依法進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的權(quán)利能力和行為能力。

　　公司設(shè)立是指發(fā)起人創(chuàng)建公司的一系列活動(dòng)，是一種過程。

　　公司成立與設(shè)立主要有以下幾個(gè)方面的區(qū)別：

　　1、 行為性質(zhì)不同

　　2、 行為的效力不同

　　3、 行為主體不同

　　第二節(jié) 公司設(shè)立的條件和程序

　　一、 公司設(shè)立的條件

　　1、股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)

　　2、 股東出資或發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

　　3、 股東或發(fā)起人共同制定章程

　　4、符合有公司名稱，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)，有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件等組織和設(shè)施的要求

　　第三節(jié) 公司發(fā)起人

　　一、發(fā)起人的定義

　　公司發(fā)起人也稱公司創(chuàng)辦人，是指向公司出資或認(rèn)購(gòu)公司股份，并籌劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人。

　　確認(rèn)公司發(fā)起人，一般需要具有下列條件：

　　1、 發(fā)起人必須有出資行為

　　3、 發(fā)起人必須實(shí)施設(shè)立行為，即承擔(dān)公司籌辦事務(wù)

　　3、發(fā)起人必須在公司章程上具名并簽字、蓋章。

　　第四節(jié) 公司設(shè)立登記

　　一、公司設(shè)立登記的意義

　　公司設(shè)立登記的意義是指設(shè)立申請(qǐng)人即全體發(fā)起人，為使公司取得法人資格，按法律規(guī)定事項(xiàng)向登記主管部門提出要求，登記主管部門依發(fā)起人申請(qǐng)和法律規(guī)定條件給予核準(zhǔn)登記的法律制度。

　　公司設(shè)立登記具有下列意義：

　　一是具有創(chuàng)設(shè)公司的功能

　　二是具有規(guī)范公司行為的功能

　　三是國(guó)家主管部門通過設(shè)立登記收集設(shè)立公司信息數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控

　　公司設(shè)立